Keberlakuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas (PT)

Anggaran dasar suatu Perseroan Terbatas (PT) merupakan ketentuan-ketentuan dan aturan mendasar yang menjadi patokan organ-organ perseroan dalam bertindak atau menjalankan tugasnya. Ketentuan dan aturan anggaran dasar ini disepakati oleh para pihak (para pendiri perseroan) pada saat pendirian perseroan. Kesemuanya dituangkan dalam akta pendirian PT yang dibuat dihadapan notaris. Dalam sebuah akta pendirian PT, bagian yang disebut anggaran dasar adalah isi dari pasal per pasal. 

Walaupun anggaran dasar PT merupakan kesepakatan para pendirinya, namun, ketentuan atau aturan mendasar tersebut tidak boleh melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Menurut UU Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007 (UU PT), anggaran dasar PT setidak-tidaknya menetapkan dan mengatur beberapa hal, diantaranya yaitu nama dan tempat kedudukan, kegiatan usaha, jangka waktu berdiri, permodalan dan saham berikut hak-haknya, penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta kepengurusan Direksi dan Dewan Komisaris berikut tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentiannya.

Di dalam perjalanannya, semua ketentuan dan aturan dasar dalam anggaran dasar tersebut dapat disesuaikan atau diubah (tentunya kembali lagi, dengan tidak melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku), misalnya ketika perusahaan akan melakukan ekspansi atau perluasan/pengembangan usaha.

Dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar, maka perubahan tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Selain itu, perubahan anggaran dasar dimaksud harus dinyatakan dalam akta notaris untuk kemudian mendapat persetujuan dari Menteri terkait, dalam hal ini Menteri Hukum dan HAM. Akta notaris yang dimaksudkan berbentuk akta berita acara RUPS yang dibuat pada saat RUPS berlangsung (akta relaas) atau akta pernyataan keputusan RUPS yang dibuat berdasarkan notulen/risalah atau berita acara rapat ataupun keputusan sirkuler yang dibuat secara dibawah tangan.

Walau demikian, tidak semua perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan dari Menteri. Menurut ketentuan Pasal 21 UU PT, ada beberapa perubahan anggaran dasar yang harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri. Perubahan tersebut meliputi perubahan nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdiri, penambahan atau penurunan modal dasar, penurunan modal ditempatkan dan disetor serta perubahan status Perseroan, dari tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Produk hukum persetujuannya berupa Surat Keputusan dari Menteri yang menyatakan bahwa perubahan tersebut telah disetujui dan artinya telah tercatat dalam Daftar Perseroan.

Terkait dengan keberlakuan perubahan anggaran dasar, hal ini ditegaskan dalam ketentuan Pasal 23 ayat (1) UU PT bahwa perubahan anggaran dasar berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat persetujuan Menteri, kecuali beberapa perubahan anggaran dasar tertentu. Bila terkait perubahan status perseroan menjadi Perseroan Terbuka, maka perubahannya berlaku sejak tanggal pernyataan efektif (Pasal 25 UU PT) atau sejak tanggal dilaksanakannya Penawaran Umum. Selain itu, bila perubahannya dilakukan dalam rangka penggabungan atau pengambilalihan, maka perubahannya bisa saja berlaku sejak tanggal kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta penggabungan atau pengambilalihan.

Selain harus mendapat persetujuan dari Menteri, ada juga perubahan anggaran dasar (selain yang telah disebutkan sebelumnya) yang tidak memerlukan persetujuan dari Menteri, melainkan cukup diberitahukan saja kepada Menteri. Produk hukum pemberitahuannya berupa Surat dari Menteri terkait yang menyatakan bahwa pemberitahuan perubahan tersebut telah diterima dan tercatat dalam Daftar Perseroan. 

Terkait dengan keberlakuan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri, maka berdasarkan ketentuan Pasal 23 ayat (2) perubahan tersebut berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan atas pemberitahuan perubahan tersebut oleh Menteri. 

Tanggal berlakunya perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan maupun yang tidak memerlukan persetujuan menurut UU PT adalah sama, yaitu sejak tanggal dikeluarkannya surat Menteri. Namun, terdapat perbedaan konsekuensi hukum terkait aspek keberlakuan antara keduanya. 

Bila perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan Menteri terlebih dahulu, maka dapat diartikan sebelum persetujuan diberikan, perubahan tersebut belum berlaku, baik secara internal terhadap organ-organ perseroan, maupun terhadap pihak ketiga atau pihak eksternal. Inilah yang membedakan kedudukan hukum antara persetujuan dan pemberitahuan kepada Menteri. Tanpa persetujuan Menteri, perubahan anggaran dasar tersebut belum memiliki kekuatan hukum yang mengikat, baik ke dalam maupun keluar.

Sebaliknya, bila perubahan anggaran dasar hanya cukup diberitahukan kepada Menteri, maka dapat diartikan bahwa perubahan tersebut telah berlaku (mengikat secara hukum) terhadap organ-organ perseroan sebagaimana yang ditetapkan dalam RUPS, namun belum berlaku terhadap (mengikat) pihak ketiga selama pemberitahuannya belum diterima oleh Menteri dan dicatatkan ke dalam Daftar Perseroan.

Dalam hal ini, keberlakuan terhadap pihak ketiga berkaitan dengan asas publisitas bahwa sejak diterbitkannya surat persetujuan maupun surat penerimaan pemberitahuan oleh Menteri tersebut, maka sejak saat itulah profile atau data-data perseroan tersebut dapat diakses oleh pihak ketiga (umum) (Pasal 29 ayat [6] UU PT). Selain membuka akses terhadap Daftar Perseroan, Menteri juga ditugaskan untuk mengumumkan perubahan anggaran dasar tersebut ke dalam Berita Negara (Pasal 30 UU PT).