Akta Perubahan Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT

Umumnya, masa jabatan kepengurusan (*kepengurusan dalam arti umum) anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan Terbatas (PT) ditetapkan selama 5 (lima) tahun dalam akta anggaran dasarnya. Namun, hal ini tidak menutup kemungkinan untuk menetapkan jangka waktu tertentu lainnya. Prinsipnya, jabatan anggota direksi dan dewan komisaris dirancang agar tidak berlangsung secara terus-menerus, walaupun kemudian dapat diangkat kembali setelah masa jabatan tersebut berakhir.

Pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris diputuskan oleh para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Demikian juga dengan penggantian atau pemberhentiannya (termasuk pengangkatan kembali setelah masa jabatan berakhir). Kewenangan tersebut merupakan hak sepenuhnya dari RUPS (diluar kewenangan dari dewan komisaris untuk memberhentikan sementara). Keputusan RUPS tersebut kemudian harus diberitahukan kepada Menteri terkait agar perubahannya dicatatkan ke dalam Daftar Perseroan.

Sama halnya dengan perubahan anggaran dasar, perubahan susunan anggota direksi dan dewan komisaris PT dalam prakteknya harus dituangkan dalam bentuk akta notaris. Walau demikian, Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) sama sekali tidak menyebutkan mengenai keharusan tersebut. Begitu juga dengan peraturan pelaksanaannya (Permenkumham No.4/2014 dan Permenkumham No.1/2016). Permenkumham tersebut hanya mensyaratkan adanya akta, yang dalam hal ini, bisa saja dalam bentuk akta notaris atau akta dibawah tangan.

Selain harus dinyatakan dalam akta notaris, pemberitahuan atau pelaporannya kepada Menteri terkait harus dilakukan dalam jangka waktu yang telah ditetapkan. Ketentuan Pasal 94 UU PT menyatakan bahwa dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi, maka direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri terkait untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS, dan bukan sejak tanggal akta notarisnya.Jadi, begitu diputuskan dalam RUPS, maka Perseroan harus melaporkan perubahan tersebut kepada Menteri dalam waktu 30 hari. Berbeda halnya dengan perubahan AD, dimana jangka waktunya terhitung sejak tanggal akta notarisnya. 

Jangka waktu 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS ini bisa menimbulkan persoalan hukum. Dalam hal keputusan RUPS menetapkan bahwa perubahan susunan direksi dan dewan komisaris akan efektif dalam waktu 30 hari setelah RUPS, maka pelaporannya kepada Menteri bisa terbentur (kedaluwarsa) dengan ketentuan 30 hari tersebut. Persoalannya, sebelum perubahan tersebut efektif, pelaporan sebenarnya tidak mungkin dapat dilakukan. Kalau pelaporannya tetap dilakukan sebelum kepengurusan efektif, maka sejak tanggal surat penerimaan dari Menteri, susunan kepengurusan dapat dianggap telah berubah. Padahal, keputusan RUPS-nya tidak demikian.

Apabila jangka waktu 30 hari tersebut terlewati, apakah boleh diajukan pemberitahuan kembali? Berdasarkan ketentuan Pasal 94 UU PT, hal tersebut tegas hanya dimungkinkan bila dilakukan RUPS penegasan (akta keputusan RUPS baru), karena tidak mungkin keputusan RUPS yang sudah kedaluwarsa dapat dipakai kembali. Jadi, akta pernyataan keputusan RUPS yang sudah kedaluwarsa mengenai perubahan kepengurusan tak dapat ditegaskan kembali, kecuali oleh RUPS selaku organ Perseroan yang berwenang melakukannya.