Kewenangan Bertindak Pengurus Koperasi dalam Akta Notaris

Koperasi merupakan badan usaha yang beranggotakan orang-perseorangan (disebut sebagai koperasi primer) atau badan hukum koperasi (disebut sebagai koperasi sekunder) dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang berdasar atas asas kekeluargaan. Koperasi dianggap sebagai penggerak ekonomi rakyat karena koperasi itu didirikan oleh, dari dan untuk anggotanya. Hal ini menjadi salah satu dari sekian banyak kritik terhadap UU Perkoperasian No.17 Tahun 2012 sehingga MK pada tanggal 28 Mei 2014 membatalkan UU Perkoperasian baru tersebut dan sebelum terbentuk UU yang baru, maka UU Nomor 25 Tahun 1992 tetap berlaku. 

Sebagai sebuah badan hukum, pendirian koperasi dilakukan dengan pembuatan akta pendirian yang disahkan oleh pemerintah. UU ini tidak tegas menyatakan bahwa akta pendirian koperasi harus berbentuk akta notaris. Kewajiban berbentuk akta notaris ini tertuang dalam Kepmen No. 98 Tahun 2004 tentang Notaris Sebagai Pejabat Pembuat Akta Koperasi. Nantinya, akta pendirian tersebut akan didaftarkan oleh notaris bersangkutan yang saat ini melalui sistem online pada Kementerian KUKM.

Untuk menjalankan usaha koperasi, koperasi memiliki 3 perangkat/organ, yaitu Rapat Anggota, Pengurus dan Pengawas koperasi. Rapat Anggota merupakan organ koperasi yang memegang kekuasaan/keputusan tertinggi. Walaupun sifatnya mengedepankan kekeluargaan, namun dalam hal tidak tercapai kata mufakat, maka dilakukan pengambilan keputusan berdasarkan suara terbanyak.

Pengelolaan koperasi dilaksanakan oleh pengurus yang dipilih dari dan oleh anggota koperasi melalui Rapat Anggota. Dengan masa jabatan paling lama 5 tahun, nama-nama pengurus akan tercantum dalam akta pendiriannya. Terkait kewenangan pengurus ini, ada hal yang penting diingat bahwa pengurus merupakan pemegang kuasa Rapat Anggota. Artinya, dalam mengelola koperasi, pengurus selaku kuasa Rapat Anggota melakukan kegiatan semata-mata untuk kepentingan dan kemanfaatan koperasi beserta anggotanya sesuai dengan keputusan Rapat Anggota. Walaupun demikian, pengurus dapat mengangkat pengelola yang bertanggungjawab terhadap pengurus itu sendiri dan hubungan keduanya bersifat hubunga kerja/kontraktual.

Terhadap pengelolaan koperasi, tanggungjawabnya dipegang oleh Pengawas Koperasi. Pengawas dipilih dari dan oleh anggota koperasi melalui Rapat Anggota sehingga pengawas bertanggung jawab kepada Rapat Anggota. 

Siapakah yang berwenang mewakili koperasi terhadap pihak ketiga? Ketentuan Pasal 30 UU Perkoperasian No. 25 Tahun 1992 menyebutkan bahwa kewenangan mewakili koperasi, baik diluar maupun didalam pengadilan dilakukan oleh organ Pengurus. Segala tindakan pengelolaan pengurus nantinya akan dipertanggungjawabkan kepada Rapat Anggota/Rapat Anggota Luar Biasa. Karenanya, ketentuan Pasal 34 UU Perkoperasian menegaskan bahwa Pengurus, baik bersama-sama, maupun sendiri-sendiri, menanggung kerugian yang diderita koperasi, karena tindakan yang dilakukan dengan kesengajaan atau kelalaiannya. Namun, terkait tanggungjawab pengurus atas kerugian koperasi sebagai akibat kelalaiannya tersebut, tidak tegas disebutkan apakah tanggungjawab tersebut bersifat keluar terhadap pihak ketiga atau hanya kedalam terhadap Rapat Anggota. 

Koperasi dalam menjalankan usahanya tentu memerlukan modal, yang menurut ketentuannya diperoleh melalui modal sendiri, maupun modal pinjaman. Modal pinjaman umumnya diperoleh koperasi dari lembaga perbankan/keuangan. Terkait dengan kewenangan mewakili tadi, dalam menerima fasilitas pinjaman dari pihak ketiga, apakah pengurus harus memperoleh persetujuan dari Rapat Anggota terlebih dahulu untuk menandatangani perjanjian kredit? Bila merujuk pada kedudukan pengurus selaku kuasa Rapat Anggota, maka dapat dimaknai bahwa setiap tindakan pengurus yang bukan merupakan ranah tugas dan wewenangnya wajib dengan persetujuan Rapat Anggota. Apalagi, keputusan/kekuasaan tertinggi berada ditangan Rapat Anggota.

Bila pengurus terdiri atas beberapa anggota (misalnya ada anggota yang bertindak sebagai ketua, sekretaris dan bendahara), apakah semua anggota pengurus tersebut wajib hadir untuk menandatangani akta perjanjian kredit? Mengingat UU telah menyebutkan bahwa pihak yang berwenang mewakili adalah pengurus, maka dapat dimaknai bahwa seluruh pengurus harus hadir untuk mewakili koperasi, kecuali dalam hal ditentukan lain dalam anggaran dasarnya. Anggaran dasar juga dapat menentukan bahwa untuk perbuatan-perbuatan tertentu pengurus harus mendapat persetujuan dari pengawas.

Notaris
Notaris

Pembatasan Tindakan/Perbuatan Hukum Direksi

Perseroan merupakan pribadi/entitas yang dibentuk oleh hukum (pribadi hukum) sehingga dalam tindak tanduknya dijalankan oleh pribadi kodrati/perseorangan dalam hubungan yang disebut perwakilan. Pihak yang mewakili perseroan ini disebut Direksi. 

Direksi perseroan adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Biasanya, jumlah anggota direksi ditentukan oleh anggaran dasar perseroan. Dalam hal terdapat beberapa orang anggota direksi, salah satunya kemudian ditunjuk sebagai Direktur Utama.

Anggota direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). Namun, khusus pendirian perseroan baru, untuk pertama kalinya para pendiri harus menunjuk pejabat direksi dan dewan komisaris dalam akta pendirian perseroan tersebut, yang biasanya akan disebutkan di bagian penutup dari akta pendirian perseroan.

Apakah Direktur Utama selalu berwenang dalam mewakili perseroan? Pada dasarnya, pihak yang mewakili perseroan adalah direksi, baik terdiri atas seorang direktur atau beberapa direktur. Dalam hal hanya ditunjuk seorang direktur, maka direktur tersebut otomatis berwenang mewakili perseroan. Sebaliknya, bila diangkat beberapa orang direktur, kewenangan mewakili perseroan terkadang diatur agak berbeda, misalnya direksi harus diwakili oleh 2 direktur sekaligus, bisa direktur utama dan direktur lainnya, atau jika direktur utama berhalangan diwakili oleh 2 direktur lainnya. 

Dalam kasus anggota direksi berhalangan untuk mewakili perseroan, misalnya ketika perseroan akan menerima fasilitas pinjaman dari Bank dan harus melakukan penandatanganan akta notaris, direksi dapat menunjuk karyawan atau seorang lainnya sebagai kuasa direksi untuk mewakili perseroan khusus dalam suatu perbuatan tertentu, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 103 UU Perseroan Terbatas bahwa direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.

Namun, walaupun direksi berwenang mewakili perseroan baik diluar maupun didalam pengadilan, umumnya dalam anggaran dasar ditentukan bahwa untuk perbuatan-perbuatan hukum tertentu seperti meminjam atau meminjamkan uang, turut serta dalam perusahaan baik di dalam maupun diluar negeri, menjadi penjamin utang untuk pihak lain, ataupun menjaminkan aset perseroan, diperlukan persetujuan dari organ perseroan lain, umumnya dari dewan komisaris maupun dari RUPS. Tanpa persetujuan ini sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, maka perbuatan hukum yang dilakukan perseroan tersebut menjadi cacat hukum.

Notaris, dalam membuatkan akta perseroan, misalnya akta perjanjian kredit atau akta penjaminan, baik tanah milik perseroan maupun barang bergerak lainnya, harus cermat meneliti ketentuan khusus yang diatur dalam anggaran dasar perseroan tersebut. Akta notaris memiliki kekuatan pembuktian yang kuat dan sempurna, sehingga tindakan atau perbuatan yang diterangkan atau dibuktikan dengan akta notaris tersebut tidak boleh cacat hukum. Bila cacat hukum, maka notaris berpotenti dimintai pertanggungjawabannya.

Notaris