Menurut UU tentang Perseroan Terbatas (UU PT), Rapat Umum Pemegang Saham (lebih dikenal sebagai RUPS), adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT maupun dalam anggaran dasar perseroan tersebut. Artinya, pengertiannya bukan persoalan hirarkis atau kedudukan yang tertinggi/lebih tinggi dibandingkan organ lainnya, seperti Direksi atau Dewan Komisaris. RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris semata-mata organ yang memiliki kewenangan dan tugas yang berbeda saja. Namun, secara umum suatu keputusan terpenting dalam suatu perseroan berada di tangan para pemegang saham, karena pada akhirnya pemegang sahamlah yang nanti menerima pertanggungjawaban perseroan tersebut, walaupun sebatas hanya sebesar saham yang ditempatkannya.
Dalam keberlangsungan suatu perseroan, seringkali terjadi pergantian pengurus (anggota direksi/direktur dan anggota dewan komisaris/komisaris). Pergantian pengurus tersebut haruslah dilakukan berdasarkan RUPS juga. Selain itu, mengingat umumnya masa jabatan anggota direksi atau dewan komisaris dibatasi sampai 5 tahun saja, RUPS secara berkala juga dilakukan untuk pengangkatan direksi dan dewan komisaris perseroan. Walaupun demikian, ada saja ditentukan bahwa masa jabatan tersebut mencapai 3 atau 10 tahun. Untuk pergantian pengurus ini, maka perseroan harus melangsungkan RUPS atau dapat diganti dengan Surat Keputusan Pemegang Saham yang diedarkan (sirkuler) dengan catatan bahwa seluruh pemegang saham setuju atas pergantian pengurus tersebut. Dalam RUPS tersebut biasanya juga ditunjuk pejabat/karyawan secara tertulis yang bertugas untuk mengotentikan RUPS tersebut. Pejabat/karyawan yang ditunjuk akan menghadap Notaris dan selanjutnya menandatangani akta notaris atas RUPS atau Keputusan Sirkuler tersebut. Selanjutnya, Notaris akan mendaftarkannya secara online kepada Kementerian Hukum dan HAM. Surat dari Menteri (surat pelaporan penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan) akan dicetak oleh Notaris dan diserahkan kepada perseroan bersamaan dengan salinan resmi akta notarisnya (umum disebut Akta Pernyataan Keputusan Rapat/PKR).
Masa jabatan pengurus (direksi dan dewan komisaris) perlu mendapat perhatian, karena kerap terjadi ketika perseroan melakukan suatu perbuatan hukum (misalnya akad kredit) ternyata direktur yang melakukan penandatanganan akta tidak berwenang lagi sebagai direktur alias sudah habis masa jabatannya. Dalam kasus ini, tentu pribadi direktur tersebutlah yang menerima tanggung jawab atas perbuatan hukum tersebut, bukan pribadi hukum perseroan. Walaupun demikian, atas perbuatan hukum yang sudah terlanjur tersebut, masih ada jalan keluar yang dapat dilakukan. Para pihak melakukan penegasan kembali (tanda tangan ulang) atas perbuatan hukum yang sudah terlanjur tersebut setelah pengurus perseroan diperpanjang kembali. Artinya, dilakukan RUPS dengan agenda pengangkatan kembali dengan keputusan tambahan yang menerima konsekuensi hukum atau menerima hak/kewajiban yang timbul atas perbuatan hukum yang sudah terlanjur tersebut.
Lalu bagaimana apabila ada pemegang saham yang tidak dapat hadir atau tidak diketahui rimbanya? Apakah perseroan dapat melangsungkan RUPS? Persoalan ini tergantung dari seberapa besar saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang tidak dapat hadir tersebut. Bila jumlah saham yang dimiliki merupakan sebagian besar (diatas 50%), maka RUPS tak dapat dilangsungkan karena kehadiran tidak kuorum (biasanya kuorum 1/2, 1/3 dari seluruh jumlah pemegang saham), tergantung dari agenda RUPS dan ketentuan dalam anggaran dasarnya. Memang, RUPS juga dapat dilangsungkan dengan berbekal perintah hakim (penetapan hakim yang menentukan besaran kuorum tersebut). Namun, kejadian yang kerap terjadi adalah para pemegang saham tidak diketahui rimbanya alias sudah tidak lagi peduli dengan keberlangsungan perseroan tersebut. Dalam kasus seperti ini tentu tak banyak yang dapat dilakukan.
Sesuai ketentuan Pasal 146 UU PT, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas permohonan pemegang saham, direksi atau dewan komisaris berdasarkan alasan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan. Dalam penjelasan pasal tersebut, disebutkan bahwa perseroan yang tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak atau dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS, menjadi asalan perseroan dapat dibubarkan.
No comments:
Post a Comment